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2016-01-10

   Vorausschauende Planung für erfolgreiche Transaktionen

 

 

 

 

Die im Fusionsgesetz für die einzelnen Transaktionen vorgesehenen Verfahren sind einander ähnlich, erfordern aber eine umsichtige Planung, da einzelne Verfahrensschritte ihre Zeit benötigen. Nicht selten dürften vor allem bei der Spaltung bis zu 6 Monaten vergehen, bis die Beschlüsse ins Handelsregister eingetragen werden können. Nebst dem Fusionsvertrag, dem Spaltungsplan (resp. Spaltungsvertrag) oder dem Umwandlungsplan ist vom jeweiligen obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgan ein Bericht zu verfassen und von einem besonders befähigten Revisor muss dazu ein Prüfungsbericht erstellt werden. Ferner ist den Gesellschaftern Einsicht zu gewähren in Jahresberichte und Jahresrechnungen der letzten zwei Jahre vor der Transaktion.

Gläubigerschutz bei Fusion und Spaltung

Im Anschluss an eine Fusion sind die Gläubiger aller beteiligten Gesellschaften durch einen im Schweizerischen Handelsamtsblatt zu publizierenden Schuldenruf darauf hinzuweisen, dass sie innert 3 Monaten seit der Eintragung der Fusion im Handelsregister für ihre Forderungen Sicherstellung verlangen können. Bei der Spaltung muss dieser Schuldenruf im Voraus publiziert werden, wobei den Gläubigern eine Eingabefrist von mindestens 60 Tagen vor dem Spaltungsbeschluss zusteht.

Erleichterungen für KMU

Anders als im Aktienrecht geniessen die ►KMU – sie machen immerhin etwa 99 Prozent der im Handelsregister eingetragenen Firmen aus – gewisse Erleichterungen, falls alle Gesellschafter einer beteiligten Gesellschaft dazu ihre Zustimmung erteilen. Bedauerlicherweise werden bei Aktiengesellschaften gewisse nach Fusionsgesetz gewährten Erleichterungen durch die Beachtung aktienrechtlicher Vorschriften wieder aufgehoben.

Als KMU gelten Gesellschaften, die keine Anleihensobligationen ausstehend haben, deren Aktien nicht an einer Börse kotiert sind und bei denen zudem zwei der nachfolgenden Grössen in den letzten beiden Geschäftsjahren nicht überschritten wurden: eine Bilanzsumme von 20 Mio. CHF, ein Umsatz von 40 Mio. CHF und 200 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt (Art. 2 lit. e FusG).

 

Wir sind Ihre Spezialisten, wenn es um die Planung von fusionsrechtlichen Transaktionen geht.
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zeitgereicht und umsichtig