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     Die Fusion (Art. 3 ff. FusG)

 

Durch Fusion werden zwei oder mehrere Gesellschaften ohne Liquidation miteinander vereinigt. Die gesamten Aktiven und Passiven der übertragenden Gesellschaft und deren Rechtsverhältnisse gehen durch Universalsukzession auf die übernehmende Gesellschaft über. Als Gegenleistung erhalten die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft üblicherweise Anteilsrechte an der übernehmenden Gesellschaft. Im Fusionsvertrag kann aber zudem oder sogar ausschliesslich eine Abfindung vorgesehen werden, wobei den Gesellschaftern auch ein Wahlrecht eingeräumt werden kann.

Eine Fusion von Gesellschaften im Falle von Kapitalverlust oder Überschuldung, die so genannte Sanierungsfusion, ist möglich, sofern die anderen an der Fusion beteiligten Gesellschaften über frei verwendbares Eigenkapital mindestens im Umfang der Unterdeckung bzw. der Überschuldung verfügen.

Die Generalversammlungen der übertragenden und übernehmen­den Rechtsträger genehmigen den Fusionsvertrag durch Fusionsbeschluss.

Unter bestimmten Voraussetzungen, die vorzugsweise für Konzerne zutreffen, können erleichterte Fusionen von Kapital­gesellschaften durchgeführt werden, wenn wie beispielsweise bei einer Mutter-Tochter-Fusion die übernehmende Gesellschaft alle Anteile der übertragenden Gesellschaft besitzt.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2016-01-10

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Der Fusionsbeschluss bedarf der öffentlichen Beurkundung.

201 Fusionsgesetz