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2016-01-10

 

 

 

 

 

 

   Die Beurkundung von Transaktionen nach Fusionsgesetz

Bei nahezu allen Vorgängen nach dem neuen Fusionsgesetz ist ein Notar beizuziehen, da die Beschlüsse der jeweiligen Generalversammlungen öffentlich zu beurkunden sind, auch bei Rechtsformen, die normalerweise keine notarielle Mitwirkung kennen (z.B. bei Genossenschaften). Bei der Vermögensübertragung ist der Beizug eines Notars dann erforderlich, wenn Grundstücke übertragen werden.

Rechte der Arbeitnehmer

Für den Übergang der Arbeitsverhältnisse bei einer Fusion, Spaltung oder Vermögensübertragung gelten die Bestimmungen von ►Art. 333 und ►333a OR. Diese Bestimmungen gelten sinngemäss auch bei der Umwandlung. Die Arbeitnehmer sind zu konsultieren und über den Grund des Übergangs und die sie betreffenden rechtlichen, wirtschaftlichen und sozialen Folgen des Übergangs zu informieren. Sie können Sicherstellung ihrer Forderungen aus dem Arbeitsverhältnis verlangen.

Handelsregistereintragungen und Rechtswirksamkeit

Sämtliche Vorgänge von Fusion, ►Spaltung, ►Umwandlung und ►Vermögensübertragung werden erst rechtswirksam mit der Eintragung im Handelsregister. In diesem Zeitpunkt gehen die in der Bilanz resp. einem Inventar aufgeführten Aktiven und Passiven von Gesetzes wegen durch Universalsukzession auf die übernehmende Gesellschaft über. Bei der Fusion und der Aufspaltung wird der übertragende Rechtsträger sofort im Handelsregister gelöscht.

Die ►Handelsregisterverordnung und die ►Grundbuchverordnung wurden dem neuen Fusionsgesetz angepasst.

Steuerliche Folgen

Der Gesetzgeber beabsichtigte, die Transaktionen zur Unternehmensumgestaltung möglichst steuerneutral zu halten. Insbesondere sollen für Grundstücke keine Handänderungssteuern mehr erhoben werden. Kantone, die noch keine diesbezügliche Steuerbefreiung kennen, müssen innert 5 Jahren ihre gesetzlichen Bestimmungen dem Fusionsgesetz anpassen. Es empfiehlt sich in jedem Fall, die steuerlichen Folgen einer Umstrukturierung bei den zuständigen Steuerbehörden abzuklären.

 

 

 

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