Die wichtigsten Neuerungen sind:

Gründung als Einpersonengesellschaft: Die GmbH kann als Einpersonengesellschaft gegründet werden. Die Gründung bedarf der öffentlichen Beurkundung durch einen Notar. In der Gründungsurkunde werden die Statuten angenommen.

Stammkapital: Das Stammkapital beträgt wie bisher 20'000 Franken; es muss aber vollständig liberiert werden, sei es durch Bareinlage auf ein Bankkonto oder durch Sacheinlage. Gesellschaften, deren Stammkapital noch nicht vollständig liberiert ist, müssen innerhalb von zwei Jahren die Vollliberierung nachholen. Wird eine bestehende Einzelfirma oder eine Kollektivgesellschaft in eine GmbH eingebracht, erfolgt dies durch Vermögensübertragung nach Fusionsgesetz.

Stammanteile: Der Nennwert der Stammanteile beträgt mindestens 100 Franken. Ein Gesellschafter kann mehrere Stammanteile besitzen. Die Übertragung von Stammanteilen bedarf eines schriftlichen Vertrages und der Genehmigung durch die Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung. Die Statuten können die Übertragungsbeschränkungen erleichtern oder erschweren.

 Personenbezogene Kapitalgesellschaft

Das Gesetz umschreibt die GmbH konsequent als personenbezogene Kapitalgesellschaft (→ Art. 772 Abs. 1 OR). Sie orientiert sich in an den Bedürfnissen von Unternehmen mit einem beschränkten Kreis von Gesellschaftern. Das Gesetz sieht zahlreiche dispositive Bestimmungen vor, die durch die Statuten geändert werden können, um eine auf die konkreten Umstände und die persönlichen Verhältnisse der beteiligten Personen bezogene Ausgestaltung der Gesellschaft zu ermöglichen.

Für eine personenbezogene Ausgestaltung der GmbH stehen folgende Instrumente zur Verfügung, die in den Statuten zu regeln sind:

•  Nachschuss- und Nebenleistungspflichten (→ Art. 776a Abs. 1 Ziff. 1 OR)

•  Übertragungsbeschränkungen (→ Art.  785 ff. OR)

• Treuepflichten und Konkurrenzverbot (→ Art. 803 OR)

• Stimmrechtsbeschränkungen (→ Art. 806 Abs. 1 OR)

• Stimmrechtsprivilegierte Stammanteile (→ Art. 806 Abs. 2 OR

•  Vetorecht (→ Art. 807 OR)

• Genehmigung von bestimmten Entscheiden der Geschäftsführer durch die Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung (→ Art. 811 OR)

• Austritts- und Ausschlussrechte (→ Art. 822 und Art. 822a OR)

Anwendbares Aktienrecht

Das neue GmbH-Recht verweist an nicht weniger als 20 Stellen auf das entsprechend anwendbare Aktienrecht:

• Genussscheine (→ Art. 774a OR)

• Einlagen (→ Art. 777c OR)

• Erhöhung des Stammkapitals (→ Art. 781 OR)

• Herabsetzung des Stammkapitals (→ Art. 782 OR)

• Erwerb eigener Stammanteile (→ Art. 783 OR)

• Bauzinsen (→ Art. 798a OR)

• Tantiemen (→ Art. 798b OR)

•  Vorzugsstammanteile (→ Art. 799 OR)

• Rückerstattung von Leistungen (→ Art. 800 OR)

• Geschäftsbericht, Reserven, Offenlegung (→ Art. 801 OR)

• Einberufung der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung; Einberufungs- und Antragsrecht der Gesellschafter; Verhandlungsgegenstände; Anträge; Universalversammlung; vorbereitende Massnahmen; Protokoll; Vertretung der Gesellschafter; unbefugte Teilnahme (→ Art. 805 OR).

• Anfechtung und Nichtigkeit von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung (→ Art. 808c OR)

• Vertretung der Gesellschaft (→ Art. 814 OR)

• Nichtigkeit von Beschlüssen der Geschäftsführer (→ Art. 816 OR)

• Revisionsstelle (→ Art. 818 OR)

• Mängel in der Organisation (→  Art. 819 OR)

• Kapitalverlust und Überschuldung (→ Art. 820 OR)

• Folgen der Auflösung (→ Art. 821a OR)

• Liquidation (→ Art. 826 OR)

• Verantwortlichkeit der Gesellschaftsorgane (→ Art. 827 OR)